Ha cégünk karrierje nem azzal ér véget, hogy szakmai befektető részére értékesítjük, vagy esetleg tőzsdére visszük, akkor halálunk pillanatában is tulajdonosai maradunk, és örökül hagyjuk. Azt, hogy ki és hogyan veszi át az örökséget, a Polgári Törvénykönyv rendelkezései elméletben precízen meghatározzák. Ezek a szabályok nem tesznek különbséget a megörökölt vagyontárgy jellege szerint: ugyanazon elvek alapján száll át az örökösökre a cég (üzletrész vagy részvény) tulajdonjoga, mint a családi ezüst. A gyakorlat azonban azt mutatja, hogy a működő vállalkozás sok szempontból speciális jószág. Míg egy telket örököseink feloszthatnak maguk között, addig jellemzően működési nehézségeket, és akár jelentős értékvesztést is okoz, ha a cég sok tulajdonos kezébe kerül. A józan ész azt diktálná, hogy már életünkben rendezzük el vállalkozásunk sorsát, a „nem várt esetre” is. Ezzel szemben ma még elenyésző az olyan hagyatékok száma, ahol az örökhagyó végrendeletet hagy hátra. Nem lehet eléggé hangsúlyozni, hogy ha a hagyatékban megtalálható egy működő cég tulajdonjoga is, a cég érdekét szolgálja a tulajdonos halála esetére kiadott egyértelmű végakarati rendelkezés.

Nem visszük a sírba

Igaz, a magyar jog nem honorálja a végrendelet készítését. Egyes angolszász országokban az államnak fizetendő öröklési adó mértéke jelentősen alacsonyabb, ha valaki vég rendeletben jelöli ki örököseit. Ilyen esetben ugyanis az állam teendője is kevesebb, a helyzet megítélése jóval egyértelműbb, az örökhagyók pedig megfelelően motiváltak arra, hogy pontosan jelöljék meg szándékukat. Egy működő vállalkozás életét a haláleset, és az azt követő bizonytalanság megbéníthatja, azonnali piaci pozícióvesztést, vagy egyéb jelentős hátrányt okozhat. Különösen igaz ez, ha az elhunyt tulajdonos egyben a cég első számú vezetője, vagy a menedzsment vezető tagja volt. A gyakorlatban az is előfordult, hogy a cégtulajdonos halála esetén nem maradt bankszámla feletti rendelkezésre jogosult, a cég nem tudta a dolgozókat kifizetni, az adókat átutalni. A hagyatéki eljárás során kérhető „azonnali intézkedési” jog kiutalása is hetekbe, hónapokba telhet. A vállalkozás jellegéből fakadóan vagy az üzlettársak megállapodása alapján jogi lehetőség van arra, hogy ha úgy ítélik meg, hogy az üzlettárs személye a vállalkozás életében döntő jelentőségű, akkor az öröklés lehetőségét eleve kizárják a felek. Sok esetben a cégtársak kívánják elkerülni, hogy a közös vállalkozásukba öröklés folytán „kívülálló” örökös kerüljön be változatlan jogokkal. A tapasztalat azt mutatja, hogy nem szerencsés, ha az üzletrészt kiskorúak öröklik, mivel ebben az esetben az ő jogaik gyakorlása csak törvényes képviselőjükön keresztül és sok esetben gyámhatósági jóváhagyással történhet. Egy élő vállalkozás ezt nem engedheti meg magának.

Nincs kizárva?

Megvan a jogi lehetőség az öröklés kizárására, ez azonban cégformafüggő, és nem főszabály, tehát ilyen esetben a társasági szerződésben rendelkezni kell a kizárásról. Kizárás hiányában a kft. üzletrésze vagy a részvény a hagyaték jogi sorsát osztva átszáll az örökösökre. (Bt.-ben fennállt tagi viszony esetében a szabály fordított: az örökös csak a társaság többi tagjával való megegyezést követően léphet be a társaságba. Ennek hiányában az örökössel el kell számolni. Rt. esetében a cég személyegyesítő jellege már nem jelentős, így az öröklés kizárása csak speciális részvényfajták esetében lehetséges.) Amennyiben tehát a társasági szerződésben kizártuk az öröklés lehetőségét, akkor a társaságnak az elhunyt tag üzletrészét meg kell váltania, és – általában – készpénzben kifizetnie az örökösök részére. A megváltás részleteit (ár, határidők stb.) a társasági szerződésben lehet és kell meghatározni.

A sír szélén

Eddig olyan gazdasági társaságok örökléséről szóltunk, amelyek prosperálnak, a működés fenntartása esetén az örökösök és az üzlettársak részére folyamatos jövedelemforrásul szolgálhatnak. Meg kell azonban említeni azt a lehetőséget is, amikor egy adósságokkal túlterhelt, veszteséges céget hagyunk hátra. Ebben az esetben a kérdés másképp merül fel: hogyan tudjuk örököseinket mentesíteni a cégek tartozásai alól. Általános szabály, hogy az örökösök felelőssége az örökhagyó felelősségének mértékéhez igazodik, tehát kft. vagy rt. esetében a tag (részvényes) örökösének felelőssége – bizonyos igen kivételes esetektől eltekintve – kizárt. Bt. esetében a beltag halála esetén a cégbe be nem lépő örökösök az általuk örökölt hagyaték teljes mértékéig felelnek a halál időpontjáig keletkezett minden olyan tartozásért, amiért az elhunyt beltagot is terhelte volna felelősség. Egy veszteséges bt. „örökül hagyása” esetén tehát az örökös gyakorlatilag a pozitív öröksége (ingat lan, készpénz vagy bármilyen más, az örökhagyótól rámaradt vagyontárgy) elvesztését kockáztatja, saját vagyonát azonban nem. Van azonban egy olyan vetülete is a veszteséges cég megöröklésének, ami – az örökösök legnagyobb meglepetésére – egyre gyakrabban merül fel. A veszteségességet itt azonban nem könyvviteli értelemben kell érteni, hanem a hazai valóság által gyakran produkált „házipénztár”- veszteség értelmében: hiszen ezeknek a cégeknek a pénzügyi beszámolói jelentős eredményt mutatnak. Ezek általában olyan meg nem lévő összegek, amelyeket a társaság „nyereségadóval” leadózott, de osztalékként nem vették fel őket, így az utánuk fizetendő személyi jövedelemadót sem állapították meg. Olyan nyereséges cégek öröklése esetén, ahol jelentős tényleges pénztárhiány halmozódott fel az örökhagyó idejében, az örökösök az üzletrész átszállásával ezt a helyzetet is megöröklik. Ahhoz tehát, hogy a céget végelszámolják, a ki nem vett osztalék után meg kell fizetni az szjá-t. De mivel az osztalék tényleges összege nincs meg, ezért az adót saját vagyonuk terhére kell megfizetniük. (Betéti társaság esetében a társaságba be nem vett örökösök számára még nagyobb lehet a meglepetés, amikor a cég értesíti őket arról, hogy a pénztárban pénz ugyan nincs, de az örökhagyó által befizetni elmulasztott osztalékadót a tagsági jogviszony megszűntével tessék megfizetni.)